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曹晓风:海外并购

摘要:作者简介:光明食品(集团)有限公司财务总监、董事、党委委员;兼任上海城隍庙第一购物中心有限公司董事长(城隍珠宝总汇董事长)、农工商超市集团有限公司副董事长、光明食品国际有限公司(香港)董事长、上海西郊国际农产品交易市场有限公司副董事长、英国weetabix公司董事长、上海赛领基金董事、上海市市民帮困基金会外部董事。

2014-03-31 | 名家专栏

金融时代》第一期(2014.01)名家专栏

【文/曹晓风】

作者简介:光明食品(集团)有限公司财务总监、董事、党委委员;兼任上海城隍庙第一购物中心有限公司董事长(城隍珠宝总汇董事长)、农工商超市集团有限公司副董事长、光明食品国际有限公司(香港)董事长、上海西郊国际农产品交易市场有限公司副董事长、英国weetabix公司董事长、上海赛领基金董事、上海市市民帮困基金会外部董事。 荣誉称号:2008年中国十佳CFO年度人物、2008年中国总会计师年度人物、2009年中国最具价值的财务领军人物、2010、2011、2012年中国总会计师年度人物、2013年度沪上十大金融创新人物。 主持人(上海经济管理中心副主任、上海金融业联合会秘书长助理 孟添): 今天我们论坛的主题是时下大家都非常关注,也是非常热门的一个话题,关于海外并购。大家都知道在全球化这样一个背景下,越来越多的国际性、跨国性公司在进行并购这样一个业务。同时随着中国经济的发展,越来越多的企业无论是国有的,还是民营的,也越来越多开始采用“走出去”的战略,开始并购海外公司。大家耳熟能详的,包括联想并购IBM的PC部门,包括像沃尔沃被吉利收购,还有很多很多。最近有一个案例,大家也是非常关注,就是上海的光明集团成功收购英国的老牌企业维多麦。

维多麦这个企业是非常有名的。我在英国学习的时候在英国人家里吃早饭,一般都是吃这个牌子的麦片。它是英国非常老牌的一个企业。大家都知道,并购是一个非常重要的进行资源整合的方式,但是它又挺神秘,很多人都非常想知道并购到底是怎么做的?并购的方案是怎么制定的?并购有哪些模式?并购当中到底会出现哪些问题和风险?怎么来控制这些风险?怎么来评估这个方案?其中肯定有很多很多的故事。今天我们就非常荣幸请到了光明集团的董事、财务总监兼党委委员曹晓风先生来与大家做交流与分享,他是经验丰富的实战派专家,下面我们用热烈的掌声欢迎曹总。

曹晓风:不好意思,刚才孟老师在介绍我的时候说我是专家,其实我也是个新兵,只是在光明海外并购的时候,做了些工作,其中也学了一点东西,积累了一点东西,大家也很关注光明在海外并购到底做的怎么样?特别是国企,国内外包括很多民间的传说,国企好像钱多人傻,拿了钱到国外去买东西。到底你做的怎么样?今天也是给大家做个汇报。
光明公司从这几年来说已经完成了四个海外并购,一个是我们光明乳业在新西兰收购了一个叫Synlait Milk的乳业。这是个奶粉加工厂,这是前年收购的,前年收购以后生产的主要产品是我们国内现在比较好的原产地、原罐进来的营养奶粉。这个厂我们在并购以后,今年的7月份已经把它在新西兰上市了。

另外还有我们的糖酒集团,在澳大利亚收购了一个玛纳森,玛纳森是一个品牌代理公司。因为大家知道做品牌的人首先拥有的是商业渠道,代理品牌一定要把东西卖出去,玛纳森在澳新地区的商业渠道是比较发达的,所以我们并购它的战略考虑是生产出来的食品一定要通过渠道卖出去。假如我们有海外渠道的话,可以把我们中国的食品通过海外渠道卖出去,所以我们把玛纳森收购了。上次周波副市长去的时候,他们已经签了一个启动上市的合作协议,也在考虑海外上市。
另外我们糖酒集团还收购了一个法国的波尔多地区的红酒经销商,它专门是经销外国地区的红酒的。

最大一个项目是我们收购了英国的维多麦企业,这个维多麦企业是英国上世纪80年代的老企业,这个项目是我自己去做的。所以我今天想跟大家分享一下,在这个过程我们是怎么干的?

维多麦的并购,去年11月2日算是正式完成。因为海外并购有好多限制,或者有好多条件,我们光明也曾经在英国谈过联合饼干,也在法国谈过酸奶制造商优诺,还有澳洲糖企西斯尔。这几个项目按照记者的说法,我们算失败了。实际上海外并购的项目,从我们的理解,它是一个系统工程,它里面会涉及到好多东西,特别是一些产业的管理。包括法律的风险,财务的风险,所以这个项目没买下来。但按照记者的说法,你就是失败了,当时说光明是“屡战屡败,屡败屡战”。报纸上包括现在到网上去看。仍经常会看到类似的标题。

我们觉得有些事情不能简单这么说,我跟记者们在探讨的时候讲,你们用的这个词不准确,真正的失败应该是把企业买下来没有管好,这个才叫失败。假如一个企业,因为有法律风险,有其他的因素不买下来的话,我们说是放弃,不能算是失败。我引用电视剧《潜伏》里面有一句话,“有一种失败叫做占领,有一种胜利叫撤退”。假如你把不可背的东西背在身上去占领他的话,叫做真正的失败,只有买下来以后,你自己的项目关系没处理好以后,这个企业坏掉了,我认为那才真正叫失败,应该是这样的评判。

大家问光明做海外并购到底按照什么原则?光明集团现在在海外进行并购有五大原则,即“符合战略”。什么叫“符合战略”?

光明是一个食品企业,光明发展的战略就是以食品为主,以健康的食品为主,以安全的食品为主。食品是光明集团的发展主业。除了食品以外,一般都不是光明的主业。光明要并购的话,一定要符合自己的主业。我们现在跟国外说的很明确,光明做并购项目一定是跟食品相关的。大致上三大类,第一类是资源,在新西兰建厂,我们看中的是新西兰的奶源。大家知道食品对资源的依赖度很强,新西兰的奶粉是世界上公认安全的地方,而且有丰富的奶源。现在世界上应该说好多资源都比国内便宜,国外奶源便宜,在国外包括糖的资源,粮食的价格等都比国内便宜。假如这个市场能够相通的话,我们能在国际上取得更多资源,那么光明的食品产业可以发展得更好。第二个就是刚才说的像玛纳森那样,也是一种资源,就是市场资源,这个我们也会做。但是我们就会做一些跟食品相关的产业,直接是食品加工这些东西,所以要做的话一定是符合我们的战略。但并不是所有的食品项目光明都做,我们就是要看业务系统。说简单点就是我买这个项目,买下来以后跟我现有的业务到底有哪些对接?假如这个企业在国外,它的市场也在国外,跟我现在的产业没有任何协同,包括技术协同,这样的企业我们就不会要。我们一定是讲战略合作,就是说我们买的这个企业跟我现在的企业1+1要大于2,我会去做。假如1+1仍然在海外的话,这样的企业我们也不会做。

第三个就是价格合理。价格合理这是通常的话,怎么来判断它的价格合理?价格合理我们中国人叫便宜没好货,便宜卖给你的肯定不是好东西。当然价格合理就是包括你用你的谈判技巧,让他开出来的高价格,通过你的谈判以后,把这个价格合理到你可以承受的水平。包括你的可行性分析做下来以后,不但是在规模和财务报表上有正面影响,而且在你的管理报表上也证明毛利率提高了,现金流好了。

但是这个价格合理,我们会做一些比较的。在尽职调查里面,从它的现金流来计算,从可比公司的价格来计算,从同样的上市公司有类似的情况来计算,最后得出这个价格是我们可以接受的一个合理的价格。我们绝对不会做钱多人傻的事情,因为我们是搞产业的,我们买下来以后是要持有的。不像基金买下来以后就为了卖掉,我们买下来是要把它搞下去。

第四个就是风险可控,这是我们做项目看的最多的东西。这里面的风险应该说很多,有法律的风险、财务的风险以及产业风险等。我们把风险分成三大类,并从中找出一个核心的问题。

第一类风险我们认为是可以接受的,就是产业必定会遇到原材料涨价、人工工资提高等问题。这些问题我在国内做也会碰到,在国外做也会碰到。关键是我怎么来提高经营管理能力,把成本控制好,把利润做好。商业模式转型也可以改变,这是我们可以接受的。

第二类风险是不可以控制的,就是国外的法律风险。大家知道签约的时候,他不会跟你说我跟你签中国法,也是在英国签英国法。项目所在国的一些法律中的一些要求,是我们可能控制不了的。你想要跟法官沟通一下也没用,人家的法律已经很成熟了。一旦出现突发这个问题,你肯定是输了。你丢出去的钱可能赔还不够,遇到这类的风险,我觉得必须是把这个项目放弃了,这就是不可控的风险。

第三类风险我们现在碰到了,有了海外企业以后怎么去管老外?文化不一样,你管的不好以后肯定会产生风险。这个风险管控好了,风险不成问题。但是一旦风险成了问题的话,这个企业就坏掉了。所以我们就把风险分成三大类,我们会很仔细地研究还有哪些问题,这个风险应该归到哪一类,是我可以接受的还是不可以接受的。一旦我们觉得有不可以接受的法律风险的话,我们就必须把这个项目给放弃了。

第四个就是团队要优秀,这个是我们现在很看中的。我们看一个企业的话,就是这个企业必须是比较优秀的企业。优秀的企业之所以优秀,是因为有一个优秀的代表。我们会通过商业竞标公司把这个团队做一个比较,跟他所在国同类的企业,包括世界上好的管理层比较,一对一的比。如CEO比CEO,CFO比CFO,像特务一样搞情报。这个人的职业生涯怎么样?他在这个公司工作了多少年?他到了这里这个公司是做的好还是做的坏?一对一做比较,比较完以后每个人打个综合分,再比较综合分,这个团队到底优秀不优秀就出来了。

假如你买一个企业,你买的时候你就想好把它的CEO换掉,这个企业我的观点是你干脆别买。你以为我们中国人能力很强,你买了以后马上能够适应这些国家,不可能。到国外,我们想得很明白。因为现在国外都是职业经理人,只要是个优秀的团队,就把整个团队保留下来。然后你给一个好的激励机制,把他的效益还有工作连在一起,而且是很明白连在一起。那么,他就很愿意留下来。他就是冲着那个钱去的。就像我们维多麦管理团队里面的激励机制,就是这样的。他超额完成了8%以后,可以开始提取绩效奖金。他的绩效奖金超过8%上面的部分,他可以享受8%。换句话说,我就是8%以内全部归我,8%以后再生产的东西里面的8%是给他,这样他就比较容易接受。原来我们跟他讨论过,告诉他按照中国的情况,你利润要完成多少,销售要完成多少,你的现金流应该怎么样?老外看了半天,他说我看不懂。你去问他的律师,他的律师也说看不懂。实际上他需要很确定的东西,8%是我的,再上去里面的8%是你的。

因为其他的考核指标不确定因素很大,他不希望玩这个东西,他希望玩直接的。我觉得他的管理团队是优秀的,你就把他保留下来。所以我们现在四个海外企业都把管理层留下来,并给他一个合理的激励机制,现在运行的也很好。

(本文系作者在《上经论坛》上的发言)

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